20个美国大律师，跟2个中国律师谈判。究竟谁最终占了便宜？ 2011年7月29日，雅虎和软银为大股东的阿里巴巴集团和马云控制的支付宝控股公司浙江阿里巴巴电子商务有限公司，就支付宝股权争议达成一份框架协议。 此前阿里巴巴集团曾100%控股支付宝，而一旦这个框架协议生效，阿里巴巴集团CEO马云和阿里巴巴创始人之一谢世煌分别占股80%和20%的浙江阿里巴巴电子商务有限公司，将名正言顺地成为支付宝的全资控股公司。而阿里巴巴集团获得的则是在支付宝上市时20亿到60亿美元区间内的回报。 据一位不愿意透露姓名的支付宝内部人士对南方周末记者透露，雅虎和软银方面派出了20个左右美国大律师，马云方面只有2个律师。但框架协议一公布，几家西方主流媒体和美国证券业分析师，仍纷纷质疑雅虎在跟马云就支付宝的谈判结果中，吃了大亏。 不过，雅虎CEO卡罗尔·巴茨表示：“这对于雅虎公司、雅虎的股东以及所有协议参与者来说，都是一个不错的结果。” 支付宝股权之争最胶着的时候，马云方面的态度是“接受补偿是雅虎和软银的唯一出路”，显然马云方面是希望将谈判的方向引入股权回购问题上，但雅虎更希望将自己跟马云的利益捆绑起来。 “我们期望继续参与和分享阿里巴巴集团及支付宝未来持续不断的成功。”巴茨的表态显示，马云回购雅虎股权的想法彻底落空。这意味着，雅虎基本是把自己跟马云捆绑在一起了，当年后悔用39%的阿里巴巴股权换来十亿美元的马云，至少在未来十年别指望赶跑雅虎了。 框架协议说了什么 支付宝方面公布的框架协议，翻译成中文，只有四千多字。这份专业性十足的协议中，对于支付宝独立所需要付出的代价，有着极其详细的规定。 其中包括，支付宝必须在十年内上市。 如果在协议生效日满10年后支付宝还没有发生“变现事宜”(包括上市或大于、等于37.5%的股权转让或者卖掉全部资产)，而且支付宝的估值超过10亿美元的话，支付宝要强制变现。那时候，支付宝支付给阿里巴巴的费用没有最低下限，但不超过60亿美元。 支付宝上市时，要支付阿里巴巴一次性现金回报，回报额为支付宝在上市时总市值的37.5%(以IPO价为准)，回报额将不低于20亿美元且不超过60亿美元。 而在支付宝变现之前，要将49.9%的支付宝税前利润支付给阿里巴巴集团，作为知识产权许可费和软件技术服务费。在支付宝独立之前，没有这个费用。 支付宝值多少钱 补偿方案里的数字是如何算出来的？比如补偿资金为何不低于20亿美元，不超过60亿美元？为何是49.9%的税前利润这个比例？37.5%的比例背后的制定依据是什么？ 还得看监管者的脸色 值得注意的是，框架协议显示：自框架协议生效之日起，美国雅虎、软银、阿里巴巴集团、支付宝控股公司、马云先生和蔡崇信会签署一个协议，以上各方一致同意，阿里巴巴集团董事会批准阿里巴巴重组支付宝的股权结构、终止有关控制协议而不再合并支付宝报表的有关行动。 值得关注的是，协议框架规定了一系列的“终止条款”，规定一旦央行收回支付宝的支付牌照，或者禁止或者缩小支付宝牌照上的业务范围，或者没有获得有关政府部门的审批，这份框架协议将自动终止。 这也许是马云给自己留了一条后路。也就是说，雅虎和软银必须做好应对这样的风险的准备：如果这种权益控制的方式不被中国有关部门允许，影响到支付宝的业务发展，谈判将重新进行。 只不过，目前尚没有任何政府部门表示出这种意向。而很多第三方支付公司在协议控制的情况下也拿到了支付牌照，央行迄今未收回这些公司的支付牌照。反而是国家外管局和商务部的相关人士在不同场合表示过调研协议控制的言论。按照圈内的说法，现行监管政策模糊，央行没法清理协议控制的问题，更多话语权握在外管局和商务部手中。(来源：南方周末)